会社法449条 資本金、準備金減少に係る債権者の異議
・債権者異議の必要性
会社が確保しなければならない財産（＝資本金）が減少することで、剰余金が生まれ、株主へ分配（＝資本金の社外流出）することが可能となります。しかし、債権者にとっては会社の財産が目減りすると、債権回収が困難となる可能性があるため、望ましいことではありません。そこで、いかなる場合であっても債権者は会社の資本金の減少に対して異議を述べることができます。すなわち、会社は債権者に対し異議を述べることができる旨を通知する必要があります。
・債権者の異議（449条）
会社が資本金、準備金の額を減少させる場合、対象会社の債権者は異議を述べることができます。ただし、準備金の額が減少する場合で、以下に当てはまる場合には、異議を述べることはできません。
①減少する準備金の全額をそのまま資本金に組み込む場合。（資本金が増えます。）
②定時株主総会の決定にて、減少する準備金の額を資本金の欠損の補填に充てる場合。（準備金減少を決定する定時株主総会の時において、欠損額が法令に定められた額を超えないことが要件。臨時株主総会で決定した場合、債権者保護手続きが必要。）
①の場合、準備金がそのまま資本金となり、会社財産が減少することはないため、債権者は損失を被りません。②の場合は、準備金の額がそのまま減少することになりますが、債権者は補填のために用意された準備金が減少することはある程度覚悟しなければならないため、異議申述ができないとされています。
・債権者への通知（449条）
資本金、準備金の減少にあたり、債権者が異議を述べることができる場合には、会社は資本金、準備金の減少に係る内容を官報に公告し、所在が知れている債権者には個別に通知する必要があります。また、異議を述べることができる期間は1か月以上としなければなりません。
ただし、官報への公告に加えて会社が定款に定めた「時事に関する事項を掲載する日刊新聞に掲載」又は「電子公告」を行った場合には、債権者への個別通知を行う必要はありません。
・債権者による異議陳述（449条）
会社の債権者が異議を述べることができる期間内に異議を述べなかった場合は、資本金、準備金の額の減少を承認したものとみなされます。期間を過ぎてから異議申述をすることはできません。
期間内に債権者が異議を述べた場合には、対象会社は債権者に対して「弁済」「担保の提供」「信託会社等への財産の信託」を行う必要があります。ただし、債権者が異議を述べたときであっても、資本金、準備金の減少によって債権者を害するおそれのない場合には、会社は債権者に対して弁済等を行わなくてもよいです。（つまり、行ってもよいことになります。）
・効力発生日（449条）
資本金、準備金の減少の効力発生日は、株主総会の決議によって決められます。効力発生日の前までは、会社はいつでも効力発生日を変更することができます。
なお、債権者の異議申述に関する手続きが終了していないときは、効力発生日が到来した場合であっても、資本金、準備金の額の減少は無効となります。
