会社法782条～ 吸収合併等の手続き ・吸収合併等に関する契約書類の備置き・閲覧（782条） 吸収合併消滅会社、吸収分割会社、株式交換完全子会社（以下、消滅株式会社等）は吸収合併契約等書類の備置き義務があります。 備置きする期間は「吸収合併契約等に…

会社法775条～ 組織変更の手続き ・組織変更計画の備置き及び閲覧等（775条） 株式会社が組織変更を行う場合、組織変更計画に係る書面を組織変更の効力発生日まで本店に備え置かなければなりません。 備置き義務が発生する日は「組織変更について総株主の同…

会社法774条の5～ 株式交付 ・株式交付親会社が譲り受ける株式交付子会社の株式の割り当て（774条の5） 親会社は申込者の中から、子会社株式を譲り受ける者と譲り受ける数を定める必要があります。申込数の全部を定める必要はなく、子会社化できる数までで良…

会社法774条の2～ 株式交付 ・株式交付とは 株式交付は令和元年の会社法改正にて新設された制度です。 株式会社が自社の株式を対価として他の株式会社の株主に交付し、他の株式会社の株式を取得することで、他の株式会社を子会社化します。この際、他の株式…

会社法772条～ 株式移転 ・株式移転計画の作成（772条） 株式移転とは、1又は2以上の株式会社が新設する株式会社に対して、発行済株式をすべて取得させ、完全親会社とする組織再編です。 1又は2以上の株式会社は株式移転を行うことができます。2以上の会社が…

会社法767条～ 株式交換 ・株式交換契約の締結（767条） 株式会社が株式交換を行うにあたっては、株式を取得する会社（株式交換完全親会社）と株式交換契約を締結する必要があります。 株式交換ができる会社は、株式を発行していることが前提なので、当然で…

会社法762条～ 新設分割 ・新設分割計画の作成（762条） 1又は2以上の株式会社、合同会社は新設分割計画を作成の上、新設分割を行うことができます。2以上の会社が新設分割を行う際は、共同して新設分割計画を作成しなければなりません。 ・株式会社を設立す…

会社法757条～ 吸収分割 ・吸収分割契約の締結（757条） 吸収分割ができる会社は、株式会社と合同会社に限られます。吸収分割承継会社はいずれの会社でも構いません。承継会社は分割会社の権利義務の全部又は一部を承継します。 ・株式会社に権利義務を承継…

会社法753条～ 新設合併 ・株式会社を設立する新設合併契約（753条） 新設合併とは、2以上の会社が合併し、新たな会社を設立することです。合併によって、合併前の会社は消滅します。 新設合併契約を行う場合、以下の事項を定める必要があります。 ①新設合併…

会社法748条～ 合併 ・合併契約の締結（748条） 会社は他の会社と合併することができます。合併にあたっては、合併契約書を作成しなければなりません。 吸収合併の契約を行う場合、吸収合併存続会社は吸収合併消滅会社の権利義務を包括的に承継します。 ・株…

会社法743条～ 組織変更 ・組織変更計画の作成（743条） 会社は組織変更を行うことができます。組織変更を行う場合には、組織変更計画を作成しなければなりません。 ・株式会社の組織変更、効力の発生（744条・745条） 株式会社を持分会社とする組織変更をす…

会社法724条～ 社債権者集会 ・社債権者集会の決議（724条） 社債権者集会の決議は、出席した議決権者の議決権の2分の1以上の賛成で可決されます。（普通決議） ただし、以下の事項を可決するには、議決権の総額の5分の1以上で、かつ、出席した議決権者の議…

会社法715条～ 社債権者集会 ・社債権者集会（715条・716条） 社債権者集会は、社債の種類ごとに組織され、法に定める事項及び社債権者の利害に関する事項について、決議することができます。 ・社債権者集会の招集（717条・718条） 社債権者集会は必要時に…

会社法706条～ 社債管理者 ・社債管理者の権限等（706条） 社債管理者が社債権者集会の特別決議によらなければ、行ってはならない行為が定められています。 ①社債の全部についてする支払いの猶予。債務不履行によって生じた損害の免除又は和解。 ②社債の全部…

会社法702条～ 社債管理者 ・社債管理者の設置（702条） 会社が社債を発行する場合、弁済の受領、債権の保全、その他社債の管理を行う社債管理者を設置し、その業務の委託しなければなりません。ただし、各社債の総額が1億円以上である場合又は社債権者の保…

会社法681条～ 社債 ・社債原簿（681条） 会社は社債を発行した日以後遅滞なく社債原簿を作成し、本店に保管する必要があります。（社債原簿管理人を置いた場合は、その営業所に保管します。） 社債原簿の記載事項は以下の通りです。 ①社債の種類（676条3～8…

会社法677条～ 社債 ・募集社債の申し込み（677条） 募集社債の申し込みは前ページに規定されている事項を申し込みをしようとする者に通知をし、申込者は会社へ申し込みをする・・・、という極々一般的な内容です。 ただし、社債の場合は払い込みの最低額が…

会社法676条～ 社債 ・募集社債に関する事項の決定（676条） 社債はすべての会社が発行することができます。合同会社も発行可能です。 会社が社債を引き受ける者を募集するときは、その都度、募集社債に関する以下の事項を決定する必要があります。そのため…

・社債とは まずは社債が何たるかを理解する必要があるので、まとめておきます。 会社から発行される社債は、その会社の借入金（＝債務）です。社債を保有する人が社債権者となります。 社債が満期を迎えると社債権者は会社から元本に利息を付けて返済しても…

会社法674条～ 適用除外等 ・適用除外等（674条） 清算持分会社に適用されない規定は以下の通りです。 ①第4章第1節（社員の加入）…清算持分会社は新たに社員を加入させることはできません。 ②606条、607条1項（3、4号除く）、609条…任意退社はできません。死…

会社法668条～ 任意清算 ・財産の処分の方法（668条） 合名会社又は合資会社は、「①定款で定めた存続期間の満了」「②定款で定めた解散事由の発生」「③総社員の同意」のいずれかの解散事由が発生した場合、定款の定め又は総社員の同意によって任意清算をする…

会社法660条～ 清算 ・債権者に対する公告（660条） 清算合同会社は清算の開始原因が発生した場合、遅滞なく債権者に対し、一定期間内に債権を申し出るべき旨を官報に公告し、所在の知れている各債権者には個別に催告しなければなりません。申出ができる期間…

会社法649条～ 清算 649条以降は概ね株式会社の清算人の役割と変わりありません。 一部明らかに違うところのみ記述しておこうと思います。 ・業務の執行（650条） 清算人は清算持分会社の業務を執行します。2名以上の清算人がいる場合の業務は、定款に別段の…

会社法644条～ 清算 ・清算の開始（644条・645条） 持分会社が解散した場合又は設立無効若しくは取り消しを容認する判決が確定した場合、清算が開始されます。 清算持分会社は清算の目的の範囲内で、その結了までは存続します。 ・清算人の設置（646条） 清…

会社法641条～ 解散 ・解散の事由（641条） 持分会社は下記の事由によって解散します。 ①定款で定められた存続期間の満了 ②定款で定められた解散事由の発生 ③総社員の同意 ④社員が欠けたこと（欠けて0人になることを指します。） ⑤合併（合併によって消滅会…

会社法637条～ 定款の変更 ・定款の変更（637条） 持分会社の定款変更には、原則総社員の同意が必要です。ただし、定款に別段の定めがあれば、総社員の同意は不要となります。 ex)代表社員の同意、業務執行社員全員の同意、無限責任社員全員の同意・・・など…

会社法632条～ 合同会社の計算等の特則 ・出資の払戻しの制限（632条） 持分会社の社員は会社に対して出資の払い戻しを請求することができます。しかし、合同会社の場合は、定款を変更して出資の価額を減少しない限り、出資の払戻請求をすることができません…

会社法628条～ 合同会社の計算等の特則 合同会社は、利益額を超えて配当を行うことはできません。 合名会社、合資会社であれば、無限責任社員がいますが、合同会社には、有限責任社員しかいないため、利益額を超えた配当を行うと債権者の利益を害するおそれ…

会社法625条～ 合同会社の計算等の特則 ・債権者による計算書類の閲覧（625条） 合同会社の債権者は、営業時間内であれば、いつでも計算書類（作成した時から5年以内の書類に限る）の閲覧又は謄写の請求ができます。 ・合同会社における資本金の額の減少の特…

会社法620条～ 計算等 ・資本金の額の減少（620条） 持分会社は出資や資本剰余金の組み入れによって資本金の額が増加します。逆に損失のてん補によって資本金の額が減少します。 合名会社、合資会社は損失のてん補のために、資本金の額を減少することができ…