会社法 役員の選任、解任 その1

会社法 329条~ 役員、会計監査人の選任

 

・選任(329条)

取締役、会計参与、監査役及び会計監査人は株主総会の決議によって選任されます。

なお、会計監査人は役員ではありません

監査等委員会設置会社の場合、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する必要があります。

 

・補欠の役員の選任(329条)

株主総会の決議によって、補欠の役員を選任することができます。

補欠役員は会社法又は定款に定める人数を下回る場合に限り、就任することができます。

ex)定款に5名以上と定めている場合において、5名の取締役が4名になった場合は、補欠役員が取締役に就任できるが、6名の取締役が5名になった場合は、補欠役員は就任しない。

 

・取締役の資格等(331条)

会社の取締役は、自然人しかなることができないため、法人は取締役になることができません。令和元年会社法改正以前は、被後見人、被保佐人も欠格事由でしたが、現在は後見人、保佐人の同意があれば、就任できるようになりました。(成年後見制度の利用を躊躇させないためです。)

一定の法律(金融商品取引法、破産法、一般社団法人法等)の違反によって刑に処され、執行が終わって2年経過しない間は、取締役になることができません。それ以外の罪であれば、執行が終わった直後に取締役になることができます。主に会社運営にかかわるような犯罪を犯した場合は、すぐに取締役になることはできないということです。

 

・非公開会社の特則(331条)

取締役に就任するための条件を株主に限定することは、公開会社ではできませんが、非公開会社の場合は、株主に限定することができます。

 

・兼務の禁止(331条)

監査等委員会設置会社の監査等委員である取締役は、当該監査等委員会設置会社の業務執行に関わる役員(業務執行取締役、代表取締役)、支配人、その他使用人を兼ねることはできません。さらに当該監査等委員会設置会社の子会社の会計参与、執行役になることもできません。

指名委員会等設置会社の取締役は、その会社の支配人、その他の使用人を兼ねることはできません。業務の適正化を図るためです。

 

・人数の規定(331条)

取締役会設置会社の取締役は3名以上です。

監査等委員会設置会社監査等委員である取締役は3名以上で、かつ過半数社外取締役である必要があります。