会社法366条～ 取締役会の運営
・取締役会の招集（366条）
取締役会は各取締役にて招集することができます。代表取締役が招集する訳ではありません。招集権者を代表取締役又は特定の取締役とするには、定款に定めるか、取締役会の決議にて定める必要があります。
招集権者が定められている場合において、それ以外の取締役は目的事項を示した上で招集権者に対して取締役会の招集を請求することができます。取締役会の招集請求を行った日から5日以内に、請求日から2週間以内の日を取締役会の日とする招集の通知が発せられない場合、当該請求を行った取締役は取締役会を招集することができます。
①5日以内に招集が行われない。
②招集されたが、取締役会が請求日から2週間以降の日。
①、②のいずれかの条件を満たす必要があります。
・株主による取締役会の招集請求（367条）
監査役等非設置会社において、取締役が会社の目的外行為又は法令もしくは定款違反行為を行った場合、又は行う恐れのある場合、株主が取締役会の招集を請求することができます。（監査役等設置会社においては、これらの行為を発見した場合に、行為を止めたり、裁判所に申し立てたりする役目は監査役です。）
株主が招集請求を行う場合、取締役会の目的事項を示した上で招集権者に対して請求を行います。また、請求を行った株主は取締役会で意見を述べることができます。
・招集手続（368条）
取締役会の招集は取締役会の日の1週間前までに各取締役へ通知を行います。監査役がいる場合には、監査役にも通知します。参加者全員の同意があれば、招集手続きを省略することができます。
会計に関する監査のみを行う監査役の設置は、監査役設置会社の要件を満たさないため、招集通知を発する必要はありません。（参加することはできます。）
・取締役会の決議（369条）
取締役会の決議は、取締役の過半数（加重可）の参加が成立要件となり、さらに参加した取締役の過半数（加重可）を持って決議されます。
決議を行うにあたり、決議を行う内容に関して特別の利害関係を持つ取締役は議決に参加することはできません。
・取締役会の議事録への署名（369条）
取締役会の議事は議事録を作成し、出席した取締役及び監査役は署名押印を行わなければなりません。取締役会の決議に参加した取締役であって、議事録に異議をとどめない取締役、監査役は決議に賛成したものと推定されます。
議事録に関し、たとえ会計に関する監査のみを行う監査役であったとしても取締役会に参加した以上は議事録に署名押印しなければなりませんが、会計参与は署名押印する必要はありません。
