会社法400条～ 指名委員会等設置会社
・指名委員会等設置会社
指名委員会等設置会社は、必ず取締役会と会計監査人が設置されます。
取締役会の中に「指名委員会」「監査委員会」「報酬委員会」の3つの委員会が置かれます。この3つの委員会は必置となり、その他の委員会を置くこともできます。
監査委員のみ、対象会社又は子会社の執行役、業務執行取締役を兼ねることはできません。また、子会社の会計参与、支配人、その他使用人を兼ねることもできません。
ex)3つの委員会等以外に「訴訟委員会」や「リスク管理委員会」を置く。
各委員会は、すべて3人以上の取締役で構成され、委員の過半数は社外取締役でなければなりません。委員会に所属しない取締役を置くこともできます。
取締役会はその決議によって1名又は2名以上の執行役を選任し、会社の業務執行を執行役へ委任します。取締役と執行役を兼務することも可能です。法律上、執行役は役員ではありませんが、「役員等」という表現になれば、執行役も役員等にあたります。（取締役と執行役を兼ねている人は当然役員となります。）
指名委員会等設置会社の取締役は、会社の経営方針を決定することはできますが、実際に業務を執行することはできないため、執行役の設置が必須となります。
・委員の選定等（400条）
各委員会は3名以上（加重可）で組織され、取締役会の決議にて、取締役の中から選定されます。各委員の半数以上は社外取締役でなければなりません。
監査委員は対象会社又は子会社の執行役、業務執行取締役を兼ねることはできません。また、子会社の会計参与、支配人、その他使用人を兼ねることもできません。
・委員の解職（401条）
各委員の解職は取締役会の決議によって行われます。
各委員の員数が定款で定めた員数を下回った場合でも、任期満了又は辞任によって退任した委員は新たな委員が就任するまで、なお委員としての権利義務を有することになります。
利害関係人の申し立てにより、裁判所は一時委員の選定できます。報酬は対象会社が定めます。一時委員は「裁判所が選定して、会社が報酬を定める」ことになります。
