会社法423条～ 役員等の損害賠償責任
・役員等の損害賠償責任（423条）
役員等（取締役、執行役、監査役、会計参与、会計監査人）がその任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合は、会社に対して損害賠償責任を負います。
ここでいう任務とは、善管注意義務や忠実義務を指します。
例えば、会社の使用人が会社に損害を与えるような違法行為を行っていたところ、取締役がその行為を発見したとします。取締役が当該違法行為を監査役へ報告した結果、違法行為が露見したことで会社に損害が発生した場合、取締役は任務を怠っていないことになりますので、会社に対する損害賠償責任を逃れます。しかし、取締役が当該違法行為が露見することにによる会社への損害を恐れるがあまり、監査役へ報告をせず、隠蔽したとします。結果的に違法行為が露見してしまい、会社にさらなる損害が生じてしまったとなれば、取締役は義務を果たしていない、つまり任務を怠ったことになりますので、損害賠償責任（＝懈怠責任）を負うこととなります。（懈怠責任…けたいせきにん）
・競業取引、利益相反行為による懈怠責任（423条）
取締役や執行役が会社の承認を得ずに競業取引を行い、利益を得た場合、当該役員等が得た利益がそのまま会社の損害額であると推定されます。
また、取締役や執行役が利益相反行為を行うにあたり、会社の承認を得なかった場合は当然懈怠責任が生じますが、承認を得た上で会社に損害を与えた場合も懈怠責任が生じると解されます。承認を得た上で会社に損害を与えた場合は、実行した取締役、執行役は当然に責任を取らなければなりませんが、承認に賛成した取締役にも責任が生じます。
ただし、利益相反行為を行った取締役が監査等委員会の承認を受けていたときは、責任を逃れるとされています。厳正な監査を行った上での損害であれば、やむを得ないという理由です。なお、指名委員会等設置会社の監査委員会の承認では、責任を逃れることはできません。監査等委員会（から選任された監査等委員）は、監査等委員会ではない取締役の選任、解任、報酬に意見を述べることができるほど強力な機関です。そのため、監査等委員会の承認を受けていた場合に限り、責任が生じないということになっています。
・損害賠償責任の免除（424条）
会社に対する役員等の責任は、総株主の同意がない限り、免除することができません。
逆から見ると総株主の同意さえあれば、責任を免除できることになります。
