会社法426条 取締役等の責任の一部免除に関する定款の定め
・取締役等の責任の一部免除に関する定款の定め（426条）
取締役が2名以上の監査役設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社は、役員等の責任の一部免除に関し、定款に定めることができます。これは責任の免除に関し、毎度毎度臨時株主総会を招集しては株主も迷惑を被るため、定款に定めることで、責任の一部免除に関する決議を効率化させる意味があります。また、監査役等が設置されている会社のみに限定されているのは、監査する人がいないとどんな内容でも責任を免除されてしまい、株主が困るためです。取締役が2名以上と定められているのは、取締役が1名のみであれば、自分自身で責任免除ができてしまうためです。
なお、役員等の責任の一部免除に関する定款変更を行う場合は、監査役（監査等委員、監査委員含む）の全員の同意が必要となります。
一部免除の要件は、以下通りです。
①423条1項による懈怠責任であること
②役員等が任務を行うにあたり善意無過失であること
③責任の原因となった事実、当該役員等の職務執行状況その他を勘案し、特に必要であると認められること
④取締役の過半数の同意（取締役会設置会社の場合は、その決議）があること（責任を負う取締役は決議に加われません。）
⑤責任の一部免除に関する議案の提出に関し、監査役（監査等委員、監査委員含む）の全員の同意が得られていること
・株主による差し止め（426条）
定款の定めによって、実際に役員等の責任の一部免除を決定した場合、「責任の原因と賠償額」「免除される限度額とその根拠」「責任を免除すべき理由」を株主へ通知しなければなりません。上記事項の通知に加え、責任の免除に異議がある場合は、1か月以上の異議申立期間を設け、通知しなければなりません。当該会社に最終完全親会社があり、かつ免除を行う責任が特定責任である場合、当該最終完全親会社も同様の通知を行う必要があります。
公開会社→通知又は広告
非公開会社→通知のみ
異議申立期間を経過したときに責任免除の効力が発生します。すなわち、期間を1か月未満としたり、通知手続きを取らなかったりした場合は、責任免除の効力が生じません。
異議を述べることができる株主は、総議決権の100分の3以上を保有する株主に限られます。なお、議決権には責任免除を受ける役員等が保有する分は計算に入れません。また、特定責任の免除に関する異議は、最終完全親会社の株主（議決権3/100保有株主）も述べることができます。
株主から異議があった場合、会社は責任の一部免除を行うことはできません。
・425条4項5項の準用（426条）
取締役の過半数の同意（取締役会の決議を含む）により、役員等の責任の一部免除を行った場合、当該取締役等の退職金等の利益の提供、新株予約権の行使、譲渡を行うためには、株主総会の決議が必要となります。
