会社法465条 剰余金の配当等に関する責任
・欠損が生じた場合の責任（465条）
株主に対する配当を行った事業年度の計算書類の確定時に資本金の欠損が生じていた場合（＝分配可能額以上の分配を行っていた場合）、業務執行者は会社に対し分配可能額を下回った金額又は分配を行った金額のいずれか少ないほうを支払う義務を負います。注意を怠らなかったことを証明した場合は、免責となります。
上記の欠損補填義務が生じるのは、分配可能額を超えて剰余金の配当を行った場合と株式買取請求権に応じて株式を買い取った場合です。
総株主の同意がなければ、支払いを免除することはできません。
ただし、下記に定める剰余金の配当を行った場合は、支払い義務は生じません。
①剰余金の配当が定時株主総会の決議によって決定された場合。（臨時株主総会は含みません。）
②資本金の減少を決定する株主総会であって、減少させた資本金を原資として剰余金の配当を行う決議が行われた場合。
③準備金の減少を決定する株主総会であって、減少した準備金を資本金とせず、かつ、減少した準備金を原資として、減少した額を超えない範囲で剰余金の配当を行う決議が行われた場合。
