会社法467条～ 事業の譲渡等
・事業譲渡の承認（467条）
以下の事業の譲渡等を行うには、その効力発生日の前日までに株主総会の特別決議を経る必要があります。
①事業の全部譲渡。
②事業の重要な一部譲渡。（譲り渡す事業が会社の総資産額の5分の1を超えるもの）
③対象会社の総資産額の5分の1を超える子会社の株式又は持分の全部又は一部の譲渡でかつ、効力発生日に当該子会社の議決権の過半数を失うとき。
④他の会社の事業の全部の譲受け。
⑤事業の全部の賃貸、経営の委任、他人と事業のすべての損益を共有のものにする契約、その他これに準じる契約の締結、変更又は解約。
⑥発起設立又は募集設立する会社の成立後2年以内における成立前から存在する財産であって当該会社の事業のために継続的に使用するものの取得。ただし、対価として交付する金銭、財産が自会社の総資産額の5分の1を超えないものは除く。
他の会社の事業を全部譲り受けた場合において、他の会社の資産の中に自会社の株式が含まれているときは、取締役は事業譲受を決定する株主総会で当該株式に関する事項を説明しなければなりません。
事業譲渡にあたり、譲渡する事業に債務が含まれており、その債務を含めて事業を譲り渡す場合は、債権者から個別に承認を得る必要があります。
事業譲渡に関する登記は存在しません。
・事業譲渡の承認を要しない場合（468条）
事業譲渡等を行う場合、通常は株主総会の特別決議によって承認を得る必要がありますが、以下の場合は承認を得る必要がありません。
①事業譲渡等に係る契約の相手方が対象会社の特別支配株主である場合。
②他の会社の事業の全部を譲り受ける場合で、譲り受ける事業の対価が総資産の5分の1を超えない場合。ただし、法務省令で定める数の株式数を有する株主から、通知又は公告を行った日から2週間以内に事業譲り受けに反対の通知があった場合は、株主総会の特別決議を経る必要があります。
