会社法753条~ 新設合併
・株式会社を設立する新設合併契約(753条)
新設合併とは、2以上の会社が合併し、新たな会社を設立することです。合併によって、合併前の会社は消滅します。
新設合併契約を行う場合、以下の事項を定める必要があります。
①新設合併により消滅する会社の商号、住所
②新設合併株式会社の商号、本店所在地、目的、発行可能株式総数
③新設合併株式会社の定款に定める事項
④新設合併株式会社の設立時取締役
⑤会計参与、監査役、会計監査人を設置する場合、各設立時役員等の氏名又は名称
⑥新設合併に際して、消滅会社の株主、社員に対し、その株式又は持分に応じて設立会社の株式を交付する場合は、株式の数、算定方法並びに資本金、準備金の額に関する事項
⑦⑥に定める株式の割り当てに関する事項
⑧消滅会社の株主、社員に対し、設立会社の「社債」「新株予約権」「新株予約権付社債」を交付する場合は、その数や額及び算定方法
⑨⑧に定める「社債」「新株予約権」「新株予約権付社債」の割り当てに関する事項
⑩消滅会社の新株予約権者に対し、設立会社の「新株予約権」「新株予約権付社債」「金銭等」を交付するときは、その算定方法
⑪⑩に定める金銭等の割り当てに関する事項
消滅会社の株主や社員、新株予約権者に対し、交付される株式や金銭等は、それぞれの持分や数に応じて、算定されなければなりません。
新株予約権者に金銭を交付することはできますが、株主や社員に対して金銭を交付することはできません。
・株式会社を設立する新設合併の効力の発生等(754条)
新設合併の効力は、新設合併設立会社の成立時に発生し、消滅会社の権利義務を承継します。設立と同時に消滅会社は文字通り消滅します。
消滅会社の新株予約権は新設合併の効力発生時に消滅します。消滅会社の新株予約権者が無条件で設立会社の新株予約権者となることはありません。
上記(753条)にの⑥、⑧、⑩にて定められた株式、社債、新株予約権等に関しては、設立会社の成立時にそれぞれ株主や社債権者となります。