・株式交換契約の締結(767条)
株式会社が株式交換を行うにあたっては、株式を取得する会社(株式交換完全親会社)と株式交換契約を締結する必要があります。
株式交換ができる会社は、株式を発行していることが前提なので、当然ですが、株式会社に限られます。株式を取得する会社は、株式会社か合同会社に限られます。合名会社、合資会社は株式交換完全親会社になることができません。
・株式会社に株式を取得させる株式交換契約(768条)
株式会社に株式を取得させる株式交換契約を締結する場合、以下の事項について、定めなければなりません。
①株式交換をする会社(株式交換完全子会社)、取得する会社(株式交換完全親株式会社)の商号、住所
②株式交換に際して、親会社が子会社の株主に取得する株式の対価として親会社の「株式(親会社の資本金、準備金に関する事項を含む)」「社債」「新株予約権」「新株予約権付社債」「株式等以外の財産」を交付する場合は、それらの算定方法。(子会社の株主に親会社が含まれている場合、親会社は対価の交付を受けることはできません。)
③②を定める場合、割り当てに関する事項
④株式交換に際して、親会社が子会社の新株予約権者に対し、親会社の「新株予約権」「新株予約権付社債」を交付する場合は、それらの算定方法
⑤④を定める場合、割り当てに関する事項
⑥株式交換の効力発生日
子会社が種類株式発行会社の場合、その株主が有する種類株式によっては、金銭等を交付しないと定めることができます。また、種類株式ごとに異なる取り扱いをすることが可能です。ただし、子会社の株式数に応じて平等な扱いをしなければなりません。
・株式交換の効力の発生等(769条)
株式交換の効力発生日に親会社は、子会社の発行済株式の全部を取得します。
たとえ子会社が発行する株式が譲渡制限株式であったとしても、株式交換の契約を締結している以上、子会社の譲渡制限株式取得の承認があったものとみなされます。