会社法774条の2~ 株式交付
・株式交付とは
株式交付は令和元年の会社法改正にて新設された制度です。
株式会社が自社の株式を対価として他の株式会社の株主に交付し、他の株式会社の株式を取得することで、他の株式会社を子会社化します。この際、他の株式会社の全株式は取得しません。(=完全子会社にはしません。)意味がわからなくなってきたので具体例を下に記します。
ex)A社がB社の株主にA社株式を交付し、その対価としてB社株式を譲り受けることで、A社がB社を子会社化します。
・株式交付計画の作成(774条の2)
株式交付を行うにあたっては、株式交付計画を作成しなければなりません。
・株式交付計画(774条の3)
株式交付計画には、以下の事項を定めなければなりません。
①株式交付子会社の商号、住所
②株式交付親会社が株式交付にあたり、譲り受ける子会社株式数の下限
③親会社に子会社株式を譲った人に対価として交付する親会社株式の算定方法(資本金、準備金に関する事項も含む)
④③の割り当てに関する事項
⑤③の譲渡人に対し、親会社株式以外に「社債」「新株予約権」「新株予約権付社債」「金銭等」を交付する場合、算定方法に関する事項
⑥⑤を交付する場合の割り当てに関する事項
⑦親会社が子会社の株式と併せて「新株予約権」「新株予約権付社債」も取得する場合は、新株予約権の内容及び算定方法
⑧⑦を定める場合の対価として交付する親会社の「株式」「社債」「新株予約権」「新株予約権付社債」「金銭等」の算定方法(株式を交付する場合は、資本金、準備金に関する事項も含む)
⑨⑧を交付する場合の割り当てに関する事項
⑩株式交付の効力発生日
子会社が種類株式発行会社である場合は、種類ごとに異なる取り扱いを行うことも可能です。親会社株式を交付しないこともできます。ただし、種類株式発行会社でなければ、親会社株式を交付しないことはできません。
親会社株式の交付は、譲り渡す子会社株式の数に応じて平等に交付しなければなりません。
・株式交付子会社の株式の譲り渡しの申し込み(774条の4)
株式交付は、子会社株主が親会社に対して保有株式を譲り渡す意思表示をしなければ、有効となりません。そのため、子会社株主は株式の譲り渡しを親会社に対し、申し込む必要があります。
申込者は、株式交付の効力発生日までに親会社に対し、譲り渡す株式の数を書面にて交付しなければなりません。(電磁的方法可。)それに対し、親会社は、申込者へ株式交付計画を通知しなければなりません。