会社法828条 会社の組織に関する訴え
・会社の組織に関する無効の訴え（828条）
下記の行為に関する無効は、訴えを持ってのみ主張することができます。また、それぞれの提訴期間（訴えを起こすことができる期間）、原告適格者（訴えを起こすことができる人）が決まっています。
①会社の設立…設立の日から2年以内に株主、取締役、清算人、監査役、執行役（以下、株主等）又は持分会社の社員が訴えを起こすことができます。
②会社設立後の株式発行…効力発生日から6か月以内（非公開会社は1年以内）に株主等が訴えを起こすことができます。
③自己株式の処分…効力発生日から6か月以内（非公開会社は1年以内）に株主等が訴えを起こすことができます。
④新株予約権の発行（社債付も含む）…6か月以内（非公開会社は1年以内）に株主等及び新株予約権者が訴えを起こすことができます。
⑤株式会社の資本の額の減少…効力発生日から6か月以内に株主等、破産管財人、承認しなかった債権者が訴えを起こすことができます。
⑥組織変更、吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割…効力発生日から6か月以内に株主等、社員等、破産管財人、債権者が訴えを起こすことができます。
⑦株式交換…効力発生日から6か月以内に株主等、社員等、破産管財人、債権者が訴えを起こすことができます。
⑧株式移転…効力発生日から6か月以内に株主等、破産管財人、債権者が訴えを起こすことができます。
⑨株式交付…効力発生日から6か月以内に株式交付親会社の株主等、破産管財人、債権者、株式交付子会社の株式及び新株予約権を譲り渡した者が訴えを起こすことができます。
組織変更、組織再編においては、組織変更、組織再編をする前の会社の株主等であった者も原告適格者となります。
いかなる場合であったとしても、発起人が原告適格を有することはありません。
会社が行う上記以外の行為は、訴え以外の方法によって主張することができるということになります。
・判例等
公開会社が株主総会の特別決議を経ずに株主以外の第三者に対して株式の有利発行を行った場合は、瑕疵ある株式発行であるものの株式発行の無効原因とはなりません。（最判昭和46.7.16）
他方、非公開会社が株主総会の特別決議を経ずに第三者割り当ての方法によって募集株式の発行をした場合、重大な瑕疵として株式発行の無効原因となります。（最判平成24.4.24）
通常、株式会社の第三者は原告適格を有しませんが、株式発行の無効を容認する判決が確定し、その判決の影響を受ける第三者は、独立当事者参加の申し出をすることによって、当該確定判決に対する再審請求の原告適格を有します。（最決平成25.11.21）
