特例有限会社 その2

特例有限会社会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律

 

・株式会社への移行

特例有限会社は、株主総会の決議によって株式会社へ商号を変更をすることができます。その場合は、特例有限会社は解散の登記を、株式会社は設立の登記を行います。特例有限会社の定款をそのまま使うことはできないため、新たに株式会社としての定款を添付して登記申請をしなければなりません。

 

持分会社への移行

特例有限会社持分会社とする組織変更はできません。そのため、一度株式会社へ商号変更を行った上で、株式会社から持分会社へ組織変更を行う必要があります。株式会社から持分会社へ組織変更を行う場合、通常の組織変更であるため、総株主の同意及び債権者保護手続きが必要となります。

 

・吸収合併、吸収分割の禁止

特例有限会社を存続会社、承継会社とする吸収合併、吸収分割を行うことはできません。また、特例有限会社は株式を発行していますが、株式交換や株式移転を行うことはできません。