登記義務 メモ

住所変更登記義務の発生(不動産登記、商業登記共通)

 

・転居(引っ越し)

住所変更登記が必要。

 

町名や地番の変更を伴う行政区画の変更

住所変更登記が必要。市町村から変更証明書を発行してもらえば登録免許税は無料

市町村が合併して町名や番地まで変わった場合など。

ex)A市B町1番地→B市C町1番1号

ex)A市B町1番1号→A市B町3番5号

 

町名や地番の変更を伴わない行政区画の変更

登記申請不要。

市町村が合併して名前のみ変更になった場合など。

ex)A市B町1番地→C市B町1番地

 

・住所表示の実施

住所変更登記が必要。市町村から変更証明書を発行してもらえば登録免許税は無料

ex)A市B町1番地→A市B町1番1号

 

・不動産の所有者が死亡している場合(不動産登記のみ)

住所変更の登記申請は不要。相続登記は必要。

被相続人の住民票や戸籍の附票等、被相続人が最後の住所に至るまでの証明書があれば、住所変更登記をしていなくても相続登記を行うことができます。

会社法メモ

会社法 募集株式の発行

 

・公開会社

募集事項決定決議:取締役会

例外規定:譲渡制限付種類株式の場合は、取締役会決議に加えて種類株主総会特別決議(定款規定により決議不要とすることは可能。)

 

発行決議を取締役会で行った場合は、払込期日の2週間前までに株主へ通知又は公告が必要。(株主総会で発行決議を行った場合は、すでに株主は株式発行を知っているため、通知は不要。)

 

割当決議:不要

例外規定:譲渡制限付株式の場合は、取締役会決議(定款で別段の定め可能。)

 

 

・非公開会社

募集事項決定決議:株主総会特別決議(取締役会設置会社の場合は、取締役会決議)

例外規定:株主総会特別決議によって、募集事項の決定を取締役(取締役会設置会社においては取締役会)へ委任することが可能

例外規定:株主割当の場合は、定款の定めによって取締役(取締役会設置会社においては取締役会)とすることが可能。

 

発行決議を取締役会で行った場合は、払込期日の2週間前までに株主へ通知又は公告が必要。(株主総会で発行決議を行った場合は通知不要。)

 

割当決議:株主総会特別決議(取締役会設置会社の場合は取締役会決議。定款で別段の定め可能。)

 

・総引受契約

募集事項決定決議と株式引受け申込みの省略が可能。

ただし、譲渡制限株式の総引受契約の場合に限り、株主総会特別決議(取締役会設置会社の場合は取締役会決議)が必要。また、総引受契約を取締役会決議で決定した場合は、別途株主への通知が必要。(株主が総引受契約を行ったことを知らないため。)

民法メモ 契約

民法 典型契約・非典型契約

 

・典型契約

贈与~当事者の一方がある財産を無償で相手方に与える意思表示をし、相手方が受諾をすることで成立する。(549条・諾成契約)

売買~当事者の一方がある財産権を相手方に移転することを約し、相手方がそれに代金を支払うことを約することでその効力を生ずる。(555条・諾成契約)

交換~当事者が互いに金銭の所有権以外の財産権を移転することを約することによって、その効力を生ずる。(586条・売買の規定が準用される・諾成契約)

消費貸借~当事者の一方が種類、品質及び数兆の同じ物をもって返還をすることを約して相手方から金銭その他の物を受け取ることによって、その効力を生ずる。(587条・要物契約要物契約は書面で行わない消費貸借のみ

④’書面でする消費貸借書面で行った場合に限り諾成契約

使用貸借~当事者の一方がある物を引き渡すことを約し、相手方がその受け取った物について無償で使用及び収益をして契約が終了したときに返還をすることを約することによって、その効力を生ずる。(593条・諾成契約)

賃貸借~当事者の一方がある物の使用及び収益を相手方にさせることを約し、相手方がこれに対してその賃料を支払うこと及び引渡しを受けた物を契約が終了したときに返還することを約することにって、その効力を生ずる。(601条・諾成契約・ただし、借地借家法等が適用される場合が多い。)

雇用~当事者の一方が相手方に対して労働に従事することを約し、相手方がこれに対してその報酬を与えることを約することによって、その効力を生ずる。(623条・諾成契約・ただし、ほぼ間違いなく労働法が適用される。)

請負~当事者の一方がある仕事を完成することを約し、相手方がその仕事の結果に対してその報酬を支払うことを約することによって、その効力を生ずる。(632条・諾成契約)

委任~当事者の一方が法律行為をすることを相手方に委託し、相手方がこれを承諾することによって、その効力を生ずる。(643条・諾成契約)

寄託~当事者の一方がある物を保管することを相手方に委託し、相手方がこれを承諾することによって、その効力を生ずる。(657条・諾成契約)

組合~各当事者が出資をして共同の事業を営むことを約することによって、その効力を生ずる。(667条・諾成契約)

終身定期金~当事者の一方が、自己、相手方又は第三者の死亡に至るまで、定期に金銭その他の物を相手方又は第三者に給付することを約することによって、その効力を生ずる。(689条・諾成契約・現在ではほぼ使われていない。)

和解~当事者が互いに譲歩をしてその間に存する争いをやめることを約することによって、その効力を生ずる。(695条・諾成契約)

 

・非典型契約

上記13の契約以外はすべて非典型契約です。非典型契約は、諾成契約となります。

会社法メモ 剰余金の処分と配当

会社法 剰余金の処分

 

・剰余金

剰余金は「資本剰余金」と「利益剰余金」に分けられます。

さらに資本剰余金は「資本準備金」「その他資本剰余金」に、利益剰余金は「利益準備金」「その他利益剰余金」に分けられます。会社によっては、その他利益剰余金の中に「任意積立金」名目や「繰越利益剰余金」名目の項目を作っている場合もあります。

 

剰余金の中で「資本準備金」「利益準備金」として計上されているものについては、法定準備金であるため、これらを直接配当することはできません。→処分方法については、前項参照

「その他資本剰余金」「その他利益剰余金」については、配当を含む処分をすることができます。

 

剰余金の処分には、原則株主総会の決議が必要です。剰余金を資本金又は準備金へ組み込む場合は、取締役会の決議によることはできず、必ず株主総会(定時・臨時含む)の普通決議が必要です。

ただし、一定の条件を満たす会社が剰余金を配当する場合、取締役会の決議によって、剰余金の配当を行うことができます。なお、年1回行う中間配当に限り、下記条件を満たさなくても、定款の定めがあれば、取締役会の決議によって行うことができます。

①会計監査人設置会社であること

②取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期が1年以内であること

監査役会、監査等委員会、指名委員会等設置会社のいずれかであること

 

上記①~③を満たし、現物配当を行う場合であって、かつ、株主に金銭配当請求権を与えるときには、取締役会の決議によって配当の決定をすることができます。ただし、金銭配当請求権を与えない場合は、株主総会の特別決議が必要になります。

会社法メモ 資本金等の額

会社法 資本金等の額

 

・資本金の額の減少

いかなる場合であっても債権者保護手続きが必要。

原則、株主総会の特別決議が必要だが、定時株主総会において、欠損の額の補填のために資本金の額を減少する場合は、普通決議で足りる。(=臨時株主総会では、特別決議が必要。)

 

資本準備金の額の減少

原則、債権者保護手続きが必要。

例外①…減少する資本準備金をそのまま資本金とする場合。

例外②…定時株主総会の決議によって、資本金の欠損の補填のために資本準備金を減少する場合。

原則、株主総会の普通決議が必要。

資本準備金の減少と当時に募集株式を発行する場合で、資本受備金の減少の効力発生日の後において、効力発生日前の準備金を下回らない場合は、取締役の決定又は取締役会の決議(取締役会設置会社の場合)で足りる。

資本準備金の額を減少させる場合、必ず他の資産に計上されるため、他の資産の額が増加します。資本準備金の額を減少させたにも関わらず、他の資産が変動しないことはありません。(欠損補填の場合を除く。)

会社法メモ 役員報酬

会社法 役員報酬

 

・取締役

定款又は株主総会で決定する。定款又は株主総会で報酬額が定められていない場合、取締役は報酬を受け取ることができない。(ただし、報酬請求権は有する。)

取締役会設置会社の場合、取締役会へ報酬の決定を委任できる。

取締役が複数いる場合、報酬の上限額(総額)を決定し、個別の報酬は取締役の協議によって決定することができる。(他の役員においても同様。)

 

監査役

定款又は株主総会で決定する。

監査役は、株主総会において監査役の報酬について、意見を述べることができる。(387条3項)

監査役の報酬は、取締役が関与することはできない。

 

・会計参与

定款又は株主総会で決定する。

会計参与は、株主総会において会計参与の報酬について、意見を述べることができる。(379条3項)

会計参与の報酬は、取締役が関与することはできない。

 

・会計監査人(一時会計監査人の職務を行うべき者を含む)

会社と会計監査人の契約によって決定する。株主総会の決議は不要。(会計監査人は、役員ではないため。)

取締役が会計監査人の報酬を決定する場合、監査役の同意を得なければならない。

監査役が2人以上いる場合は、その過半数の同意。

監査役会、監査等委員会、監査委員会が設置されている場合は、それら機関の同意。

 

・監査等委員会設置会社

取締役(監査等委員であるか否かを問わず)の報酬は、定款又は株主総会で決定する。

監査等委員である取締役とそれ以外の取締役で区別して定めなければならない。

監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の報酬について、意見を述べることができる。

監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の報酬について、意見を述べることができる。

 

・指名委員会等設置会社

報酬委員会が執行役、取締役、会計参与の報酬を決定する。

なお、会計監査人はあくまで契約で報酬が決定するため、報酬委員会が会計監査人の報酬を決定することはない。

指名委員会等設置会社においては、会計参与の報酬は常に額が決定しているものではければならない。

執行役や取締役が会社の使用人を兼ねている場合、報酬委員会は、使用人としての報酬をも含めた報酬総額を決定することができる。

会社法メモ 株主総会

会社法 株主総会に関する期間

 

株主総会招集通知

原則、2週間前までに株主へ通知します。書面決議、電磁的決議を定めた場合は、2週間を下回ることができません。(公開会社は常に2週間前。)

例外→取締役会設置非公開会社は、1週間前までに株主へ通知。

例外の例外→取締役会非設置非公開会社は、定款で定めれば1週間を下回る期間に設定することができる。

 

(2週間)公開会社=書面電磁決議>(1週間)取締役会設置非公開会社>(1週間未満)定款の定めのある取締役会非設置非公開会社

 

ちなみに、取締役会非設置非公開会社の場合は、口頭通知が可能です。

 

・議決権不統一行使通知

原則、議決権は不統一行使ができます。

例外→取締役会設置会社の場合、株主は株主総会3日前までに不統一行使をする旨を会社へ通知しなければなりません。(公開非公開を問わず。)