会社法628条～ 合同会社の計算等の特則 合同会社は、利益額を超えて配当を行うことはできません。 合名会社、合資会社であれば、無限責任社員がいますが、合同会社には、有限責任社員しかいないため、利益額を超えた配当を行うと債権者の利益を害するおそれ…

会社法625条～ 合同会社の計算等の特則 ・債権者による計算書類の閲覧（625条） 合同会社の債権者は、営業時間内であれば、いつでも計算書類（作成した時から5年以内の書類に限る）の閲覧又は謄写の請求ができます。 ・合同会社における資本金の額の減少の特…

会社法620条～ 計算等 ・資本金の額の減少（620条） 持分会社は出資や資本剰余金の組み入れによって資本金の額が増加します。逆に損失のてん補によって資本金の額が減少します。 合名会社、合資会社は損失のてん補のために、資本金の額を減少することができ…

会社法614～ 計算等 ・会計の原則（614条） 会社の会計は一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従います。株式会社と同じです。 ・会計帳簿の作成（615条） 持分会社が作成する会計帳簿の保存期間は、会計帳簿の閉鎖時（年度の〆）から10年間です。会…

会社法611条～ 社員の加入及び退社 ・退社に伴う持分の払い戻し（611条） 持分会社を退社した社員は自らが出資した持分の払い戻しを請求することができます。また、会社側はいかなる出資の種類であったとしても、金銭で払い戻すことができます。 社員が除名…

会社法607条～ 社員の加入及び退社 ・法定退社（607条） 持分会社の社員が退社する事由は、以下の通りです。 ①定款で定めた事由の発生 ②総社員の同意 ③死亡 ④合併（合併によって持分会社の社員となっている法人が消滅する場合） ⑤破産手続きの開始 ⑥解散 ⑦後…

会社法604条～ 社員の加入及び退社 ・社員の加入（604条） 持分会社は社員を新たに加入させることができます。 原則、社員加入を行う定款の変更を行ったときにその効力を生じますが、合同会社の場合は、定款の変更と出資の履行を行ったときに効力が生じます…

会社法596条～ 業務を執行する社員 ・業務執行社員の持分会社に対する責任（596条） 業務執行社員に懈怠があったときは、持分会社に対し連帯して損害賠償を負います。 ・業務執行を行う有限責任社員の第三者に対する責任（597条） 業務執行を行う有限責任社…

会社法593条～ 業務を執行する社員 ・業務を執行する社員と持分会社との関係（593条） 当然ではありますが、業務執行社員には、善管注意義務と忠実義務が課せられます。 また、会社又は他の社員から請求があった場合は、いつでもその業務の執行状況を報告し…

会社法590条～ 管理・業務の執行 ・業務の執行（590条） 持分会社では、すべての社員に業務執行権がありますが、定款の定めにより一部の社員を業務執行社員と定めることができます。 社員が2名以上いる場合、会社の意思決定は多数決にて決定しますが、通常の…

会社法585条～ 持分の譲渡等 ・持分の譲渡（585条） 原則、社員全員の同意がなければ、持分の全部又は一部の譲渡は行うことができません。ただし、業務を執行しない有限責任社員の持分の譲渡は、業務を執行する社員の総同意があれば、行うことができます。上…

会社法580条～ 社員の責任等 ・社員の責任（580条） 持分会社には無限責任社員と有限責任社員が存在します。（合名会社は全員無限、合資会社は両方、合同会社は全員有限。） 無限責任社員は会社の財産ですべての債務を弁済できなかった場合、会社に対する強…

会社法575条～ 持分会社 ・持分会社の設立（575条） 持分会社を設立しようとする場合には、社員になろうとする者が定款を作成し、社員になろうとする者全員が定款に記名押印をしなければなりません。株式会社の定款と違い、持分会社の定款は、公証人の認証を…

会社法510条～ 特別清算 司法書士試験に特別清算に関する事項はまず間違いなく出てこないとのことです。なぜなら、特別清算は簡易裁判所によって行われることはなく、本店所在地を管轄する地方裁判所が担当となるためです。しかし、特別清算とはどんなものか…

会社法509条 適用除外等 ・清算会社へ適用しない規定（509条） ①155条…自己株式の取得（ただし、無償取得又は法令に定めのある場合を除く） ②第5章2節2～3款…計算書類、連結計算書類の作成に関する規定（ただし、「計算書類及び附属明細書の10年間保存義務」…

会社法504条～ 残余財産の分配 清算事務の終了 ・残余財産の分配に関する事項の決定（504条） 清算会社は清算人の決定（清算人会がある場合はその決議）により、残余財産の分配に関する事項を決定しなければなりません。残余財産の分配について内容の異なる…

会社法499条～ 債務の弁済等 ・債権者に対する公告、弁済の制限（499条・500条） 会社は清算開始の要件を満たした場合は、遅滞なく会社の債権者に対して「2か月以内（加重可）に申し出る旨」を公告し、所在がわかっている債権者に対しては個別に通知しなけれ…

会社法484条～ 清算人の職務等 ・清算株式会社についての破産手続きの開始（484条） 清算会社の財産が債権者への弁済費用より少なかったことが明らかになった場合、清算人は直ちに破産手続きを開始しなければなりません。破産手続開始の決定を受け、破産管財…

会社法481条～ 清算人の職務等 ・清算人の職務（481条） 清算人の職務は「現務の結了」「債権の取り立て、債務の弁済」「残余財産の分配」の3つです。 ・業務の執行（482条） 清算人は清算会社の業務を執行します。 清算人が2名以上いる場合は、過半数で決定…

会社法478条～ 清算人の就任及び解任並びに監査役の退任 ・清算人の就任（478条） 清算人になることができる者は「取締役」「定款で定める者」「株主総会の決議により選任された者」のいずれかです。 取締役がおらず、定款で定められておらず、かつ株主総会…

会社法477条 清算株式会社の機関 ・株主総会以外の機関の設置（477条） 清算株式会社には1人又は2人以上の清算人を置く必要があります。 監査役会を設置していた会社は清算人会を置く必要があります。 合併、破産（破産手続きが終了していないものに限る）以…

会社法 475条～ 株式会社の清算 ・清算の開始原因（475条） 会社が解散した場合は、清算の手続きを行わなければなりません。ただし、合併により解散した場合と破産手続きにより解散し、破産手続きが未了の場合を除きます。 設立無効又は株式移転無効の請求を…

会社法471条～ 株式会社の解散 ・解散の事由（471条） 会社は以下の事由が生じた場合、解散することができます。 ①定款で定めた会社の存続期間が満了となった場合。 ②定款で定めた会社の解散事由が生じた場合。 ③株主総会の特別決議で解散が決議された場合。…

会社法469条～ 事業の譲渡等 ・反対株主の株式買取請求権（469条） 事業譲渡等を行う場合には、反対株主は対象会社に対し、自己の保有する株式を公正な価格で買い取ることを請求できます。ただし、以下の場合は請求ができません。 ①株主総会において、事業の…

会社法467条～ 事業の譲渡等 ・事業譲渡の承認（467条） 以下の事業の譲渡等を行うには、その効力発生日の前日までに株主総会の特別決議を経る必要があります。 ①事業の全部譲渡。 ②事業の重要な一部譲渡。（譲り渡す事業が会社の総資産額の5分の1を超えるも…

会社法466条 定款の変更 ・定款の変更（466条） 会社は成立後、株主総会の決議によって定款の変更をすることができます。 定款変更に関する決議は、株主総会の特別決議でなければなりません。 会社の「成立前」に公証人の認証を受けた定款は、原則変更を行う…

会社法465条 剰余金の配当等に関する責任 ・欠損が生じた場合の責任（465条） 株主に対する配当を行った事業年度の計算書類の確定時に資本金の欠損が生じていた場合（＝分配可能額以上の分配を行っていた場合）、業務執行者は会社に対し分配可能額を下回った…

会社法463条～ 剰余金の配当等に関する責任 ・株主に対する求償権の制限等（463条） 通常、分配可能額を超えて剰余金の配当を受けた株主に対し、業務執行者等は会社に対してその利益を返還するよう請求できます。（＝求償権） ただし、分配可能額を超えた配…

会社法461条～ 剰余金の配当等 ・配当等の制限（461条） 会社の資産を配当等によって株主に対して払い出すと、会社の財産が目減りしてしまい、会社の債権者が債権を回収する機会を失いかねません。そのため、会社財産の払い出しの効力発生日における分配可能…

会社法459条～ 剰余金の配当 ・剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め（459条） 本来、剰余金の配当の決定権限は株主総会ですが、株主が多数いる場合等、すべてを株主総会で決定するには、手続きが煩雑となることがあります。 そのため、以下の…