会社法 株主総会 その6

会社法309条 株主総会の決議

 

株主総会の成立と通常決議(309条)

通常の決議は、議決権を有する総株式の過半数の株主が出席し、出席した議決権の過半数によって決議されます。出席が総株式の過半数に満たない場合、株主総会は不成立となります。

 

・特別決議が必要な事項

特別決議は議決権を有する総株式の過半数の株主が出席し、出席した議決権の3分の2以上の賛成によって決議されます。特別決議が必要な事項は以下の通りです。

①譲渡制限株式の買取請求(140条)

②会社が特定の株主から株式を取得する事項の決定(156条)

③全部取得条項付株式の取得に関する決定(171条)、相続人等に対する株式売渡請求(175条)

④株式併合(180条)

⑤募集株式の発行(非公開会社のみ・199条)、募集株式の決定の委任(200条)、募集株式の株主割当て(取締役会非設置会社のみ・202条)、募集株式の割当て(204条)、募集株式の総引受契約(取締役会非設置会社のみ・205条)

新株予約権の発行に関する上記⑤と同様の内容

⑦累積投票(※)で選任された取締役、監査等委員である取締役および監査役の解任(339条・342条)

⑧役員等の任務過怠責任の一部免除(425条)

⑨資本金の減少(447条)

⑩余剰金の現物配当を行う場合でかつ金銭給付請求権を与えない場合(454条)

⑪定款変更、事業譲渡、解散(6章から8章)

⑫組織変更、合併、株式交換、株式移転(5編)

※累積投票…2人以上の当選者を決める選挙において、投票者に複数票が与えられる選挙方式。投票者は複数票を1人の候補者へ投票することが可能。

 

・特殊決議が必要な事項(309条3項特殊決議)

会社法309条3項に定められている特殊決議は議決権を有する株主の過半数以上かつ、議決権を行使できる株主の3分の2以上の賛成によって決議されます。出席数にかかわる要件はなく、頭数で半分以上、議決権で3分の2以上の賛成によって成立します。

①すべての株式を譲渡制限株式とする定款変更(公開会社を非公開会社化。)

②吸収合併契約の承認(783条)

③新設合併契約の承認(804条)

 

・特殊決議が必要な事項(309条4項特別決議)

会社法309条4項に定められている特殊決議は、総株主の過半数以上かつ、総株主の議決権の4分の3以上の賛成によって決議されます。総株主の半分以上、かつ総議決権の4分の3以上の賛成によって成立します。本決議を行うことができるのは、非公開会社に限られます。(非公開会社以外下記の事項を定められないため。)

①余剰金の配当、残余財産の分配、議決権に関し、株主ごとに異なる取り扱い(株主によって不平等な取り扱い)とする定款変更(109条)

 

取締役会設置会社の場合の特則(309条)

取締役会設置会社が招集する株主総会では、取締役会があらかじめ提出した議案(株主総会の目的事項)以外を決議することはできません。ただし、以下の事項に限り、取締役会設置会社株主総会でも決議することができます。

①役員等(取締役、会計参与、監査役監査役会、会計監査人)が提出、提供した資料を調査する者の選任

②会社の業務、財産状況を調査する者の選任

株主総会に会計監査人の出席を求めること