会社法346条 役員等に欠員が生じた場合の措置
・役員等に欠員が生じた場合（346条）
役員が辞任や任期満了（解任はダメ）によって欠員が生じ、定款や法に規定された定員を下回ることになる場合、任期満了又は辞任した役員は、新たな役員が就任するまでは、なお役員としての権利義務を有します。
この場合、定款で決まっている役員数を下回る登記はできないため、新たな役員が就任してから、役員の変更登記を行うこととなります。会計監査人は役員ではないため、すぐに退任の登記が必要です。また、役員の欠格事由を満たした場合も、役員としての権利義務も失うことから、すぐに退任の登記を行う必要があります。
役員が欠けた場合、利害関係人は裁判所に一時的に役員を担う者の選任を申し立てることができます。裁判所は必要を認めた場合、一時役員を選任します。
会計監査人が欠けた場合、遅滞なく新たな会計監査人が就任しないときには、監査役（監査役会、監査等委員会、監査委員会含む）が一時的に会計監査を行う者を選任しなければなりません。
「当該種類の株主を構成員とする種類株主総会で取締役又は監査役を選任する」旨の定款の定めがある場合、取締役又は監査役の選任、解任はすべて種類株主総会で決議されます。
上記の定款の定めがある場合、取締役又は監査役の退任の登記を行う際には、退任時の種類株主総会の議事録と併せて選任時の種類株主総会の議事録も必要となります。これは、選任・退任が種類株主総会で行われることを証明するためです。
