会社法38条～ 設立時役員等の選任・解任
発起設立の場合、発起人は出資の履行後、遅滞なく設立時取締役を選任しなければなりません。もしくは、定款に設立時取締役を定めていれば、発起人の出資が完了したときに設立時取締役が選任されたものとみなされます。
定款に設立時取締役の定めがない場合、発起人が持つ議決権の過半数をもって設立時取締役が選任されます。なお、解任の決議も議決権の過半数です。
ただし、設立時監査等委員である取締役の解任は議決権の2/3以上で決定されます。設立時監査役の解任も議決権の2/3以上で決定されます。
※設立時役員等の選任に関わる議決権＝設立時発行株式1株につき議決権1個です。単元数が決まっていれば、1単元につき議決権1個です。なお、議決権を行使する権利を持たない設立時発行株式（種類株式）が発行されている場合は、それ以外の設立時発行株式で決定されます。逆に定款で「この種類株式のみが議決権を持つ」との定めがあれば、議決権を持つ種類株主で選任・解任を行います。
設立時役員は、取締役会設置会社である場合の設立時取締役は3名以上選任する必要があります。監査役会設置会社である場合の監査役も3名以上必要です。
設立する会社が取締役会設置会社である場合、設立時取締役の過半数をもって、設立時代表取締役を選任する必要があります。（議決権ではなく、設立時取締役による多数決です。）
なお、設立時取締役の過半数をもって解任することもできます。
※発起人等による設立時役員等の解任は株式会社の設立までの間のみ行うことができます。
設立時取締役は、出資の履行について、適切に出資が行われているか調査し、違法や不足等がある場合には、発起人へ報告しなければなりません。（詳細は後で。）
株式会社はその本店所在地において、設立の登記を行うことにより成立します。
