会社法 創立総会 その1

会社法65条～　創立総会

・創立総会

募集設立の場合、発起人は設立時募集株式の払込期日（払込期間の末日）の後、遅滞なく設立総会を招集しなければなりません。

なお、発起人が必要と認める場合はいつでも招集することができます。

設立時株主が1000人以上の場合は、書面決議ができるようにする必要があります。1000人未満の場合は、定めても定めなくても良いです。

電磁的方法による決議は人数に関係なく定めても定めなくても良いです。

・創立総会の招集

創立総会の2週間前までに、①日時場所、②創立総会の目的事項、③書面・電磁的方法で議決権を行使できるかどうかを株主へ通知する必要があります。

（非公開会社であれば、1週間前です。）

・創立総会の決議

創立総会の決議は

①総株主の議決権の過半数の賛成　かつ

②出席株主の議決権の2/3以上の賛成

上記①と②の両方を満たした場合に成立します。

（株主総会の特別決議は「総株主の議決権の過半数の出席」となっているため、区別して覚える必要があります！）

ex）議決権を持つ総株式数が100株である場合、

①全員出席した場合＝67株以上の賛成で決議可能です。

②70株分出席した場合＝51株以上の賛成で決議可能です。（70株の2/3は47株以上ですが、47株では、総株式の過半数を満たさないため、51株分の賛成が必要です。）

③50株分出席した場合＝51株以上の賛成を満たせないので、不成立となります。

・創立総会の決議の省略

発起人が提案した創立総会の目的事項について、設立時株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をした場合は、創立総会において可決の決議があったものとみなされます。

また、発起人が創立総会で報告すべき事項についても、同様に書面又は電磁的記録によって報告を要しないとの意思表示があった場合、報告を行ったものとみなされます。

なお、上記の記録は10年間は発起人が定める場所（会社設立後はその本店）にて保管する必要があります。